コーポレート・ガバナンス

グループ理念を通じてステークホルダーの方々と適切な協働関係を築き、中長期的に企業価値を向上させるため、コーポレートガバナンス・コードへの対応とあわせて、当グループのガバナンス体制の見直し・強化を行いました。

基本的な考え方

東燃ゼネラルグループは、高い企業倫理、実効性のあるコーポレートガバナンス、健全な財務管理、完璧な操業および安全・健康・環境に対する十分な配慮は、「良き企業市民」であるための基本であり、長期にわたり、継続して業績目標を達成するためには、分かりやすいビジネスモデルの構築、高潔な企業文化の醸成、法令の遵守、コーポレートガバナンスの遂行および基幹となる経営管理システムの実施が非常に重要であると考えています。
当社グループの役員・従業員は、会社の目標実現に向けた計画を作成、承認、実施する責任を負っています。その際、成果を得るためにはどのような方法を選択するのかということが成果そのものと同様に重要であると考えています。当社グループの役員・従業員は業務を遂行するにあたり、極めて高潔な基準を遵守することが求められています。また、当社は株主に対して公平、誠実かつ完璧な報告をするよう努めています。
ステークホルダーの方々との適切な協働関係を構築するためには、当社の企業理念を共有していただくとともに、財務情報だけでなく非財務情報も適切に開示することが重要と考えます。そのため、当社は企業理念を会社案内、CSRレポート、ウェブサイト等を通じて広く一般に公開します。また、中期経営計画についても、決算発表、アナリストおよび金融機関向けのインフォメーションミーティング、ウェブサイト等において積極的に開示・公表します。

コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社は、お客さま、従業員、株主、ビジネスパートナー、地域社会の皆さま等のステークホルダーの方々と適切な協働関係を築き、中長期的に企業価値を向上させるために「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めました。

全文

項目別一覧

(各章のタイトルをクリックしてください)

  1. 第1章 当社グループの企業理念

    当社グループの理念体系は以下のとおりです。
    (詳細は添付リンクをご参照ください。
    http://www.tonengeneral.co.jp/about/missionstatement/.)

    【東燃ゼネラルグループ理念体系】 「Solution ソリューション(製品やサービスを通じて提供を約束するグループ独自の価値)」と「Slogan スローガン(グループの決意と約束を端的に表現した言葉)」は宣言と行動に該当します。「Mission 私たちの使命(グループとして世の中のために果たすべき役割)」と「Values 私たちの価値観(グループで大切にする判断基準となる行動指針)」は企業理念に該当します。

    当社グループは、社会への使命、環境への使命、およびステークホルダーへの使命を当社グループの使命として定義しております。それらの内容は次のとおりです。

    社会への使命

    • 人々のくらしを支えるエネルギーの安定供給と優れた製品・サービスの提供を通じて、活力ある社会の発展に貢献します。
      • 日々のエネルギー供給はもちろん、緊急時、大規模災害発生時においてもサプライチェーンの維持・確保に最大限努力し、日本の社会インフラを支えること。先進の製品とサービスを開発し、安定供給することで、より便利で豊かな社会の実現に貢献すること。

    環境への使命

    • 限りある資源を有効活用し、持続可能な地球環境の維持に努めます。
      • 省エネルギーへの飽くなき追求と、安全操業や環境事故防止の徹底などを通じて、環境負荷低減に全力で取り組むこと。原油調達から最終製品の消費にいたるまで、すべてのサプライチェーンを通じて、環境保全を図り、地球環境の維持に努めること。

    ステークホルダーへの使命

    お客さま、従業員、株主、ビジネスパートナー、地域社会の方々に選ばれる価値、喜ばれる価値を創造します。

    お客さまへの使命
    お客さまの要望と関心を掘り下げ、理解し、ニーズに対して的確に応えた製品とサービスを開発し提供すること。
    従業員への使命
    「人」こそが、東燃ゼネラルグループにおける最も大切な「人財」であり、各自の多様な能力が最大限に発揮され、自己実現が達成される職場環境を提供すること。
    株主への使命
    株主価値の継続的な向上を目指すとともに、正確で透明性の高い情報開示と積極的なコミュニケーションを図ること。
    ビジネスパートナーへの使命
    サプライチェーン全般にわたる各ビジネスパートナーとお互いの信頼を深め、Win-Winの関係を持続的に構築すること。
    地域社会への使命
    文化・芸術・スポーツ、教育、環境など多岐にわたる活動を通じて、地域社会の発展・活性化に貢献すること。

    これらの使命を実現するため、以下の7つを「私たちの価値観」としてすべての役員・従業員で共有します。

    「安全・健康・環境」「正直・誠実・公正」「お客さま本位」「成長」「多様性」「行動力」「挑戦」
  2. 第2章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

    当社グループは、高い企業倫理、実効性のあるコーポレートガバナンス、健全な財務管理、完璧な操業および安全・健康・環境に対する十分な配慮は、「良き企業市民」であるための基本であり、長期にわたり、継続して業績目標を達成するためには、分かりやすいビジネスモデルの構築、高潔な企業文化の醸成、法令の遵守、コーポレートガバナンスの遂行および基幹となる経営管理システムの実施が非常に重要であると考えています。

    当社グループの役員・従業員は、会社の目標実現に向けた計画を作成、承認、実施する責任を負っています。その際、成果を得るためにはどのような方法を選択するのかということが成果そのものと同様に重要であると考えています。当社グループの役員・従業員は業務を遂行するにあたり、極めて高潔な基準を遵守することが求められています。また、当社は株主に対して公平、誠実かつ完璧な報告をするよう努めています。

    ステークホルダーの方々との適切な協働関係を構築するためには、当社の企業理念を共有していただくとともに、財務情報だけでなく非財務情報も適切に開示することが重要と考えます。そのため、当社は企業理念を会社案内、CSRレポート、ウェブサイト等を通じて広く一般に公開します。また、中期経営計画についても、決算発表、アナリストおよび金融機関向けのインフォメーションミーティング、ウェブサイト等において積極的に開示・公表します。

  3. 第3章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話

    1.株主の権利・平等性の確保

    当社が持続的な成長を実現するためには多様なステークホルダーとの適切な関係を築くことが大切ですが、とりわけ株主との協働が重要です。そのためには、株主の皆さまを、その有する株式の種類および数に応じて平等に取り扱い、株主としての権利が実質的に確保され、適切に行使できるよう配慮します。

    2.株主総会における権利行使

    株主総会は、当社が株主の皆さまと建設的な対話を行うことができる重要な場と位置付けています。株主の皆さまが十分な準備をした上で、株主総会に出席し、意見を述べ、また適切に議決権を行使することは、株主の権利を確保するためにとても大切なことです。そのために、当社は日頃から株主および投資家の皆さまが当社の価値を公正に評価できるよう、タイムリー、かつ正確で透明性の高い情報開示に努めます。さらに、株主の皆さまが株主総会議案を十分に検討し、議決権を適切に行使することができるよう、株主総会招集通知の発送時期および方法に配慮し、議決権行使の方法についても整備します。また、いわゆる実質株主が株主総会において議決権の行使を希望する場合に適切に対応できるよう手続きを定めます。

    3.株主との対話

    当社は、当社グループの高い競争力と資本効率性を維持し、持続的成長と中長期的な企業価値、株主価値を向上すべく日々努力してまいります。そうした取り組みを理解して頂くために、「株主および投資家との建設的な対話を促進するための基本方針」を定め、その内容を開示し、株主および投資家との対話を積極的に進めてまいります。

    4.資本政策の基本的方針

    当社は、健全な財務体質を維持しつつ、中長期的なキャッシュフローや業績の推移、設備投資計画などを考慮に入れながら、安定的な配当を行うことを基本的な資本政策としております。

    株主価値の持続的な維持向上のためには、魅力ある投資機会を迅速かつ確実に捉え、さらに事業環境の変化に柔軟に対応できるような資金調達手段を確保することが必要です。そのためには、一定水準の株主資本を維持し、財務体質を健全に保つことが重要であると考えています。健全な財務体質の維持のために必要となる株主資本の水準は、多様な資金調達手段を可能とする格付けの維持、ならびに、現在および将来の事業リスクなどを考慮しつつ、適宜見直してまいります。

    なお、当社は中期経営計画の進捗を示す経営指標として、営業利益、投資額、フリーキャッシュフロー、配当および配当政策を開示します。

    支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主の利益を不当に損なうことのないよう、取締役・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性および合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行います。また、必要に応じて公正な第三者からのオピニオンを取得し、客観的な視点からもその必要性および合理性を確認します。

    5.政策保有株式に関する方針

    当社は、当社事業を遂行する上で戦略的意義を有し、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合にのみ、株式の政策的な保有を行います。政策保有株式を含めたすべての保有上場株式について、定期的に保有の是非を検討し、取締役会に報告する体制を整備します。また、当社が保有する株式の議決権は、保有の目的に合致するか否かの観点から判断し、適切に行使します。

    6.関連当事者間の取引

    株主の皆さまの実質的権利を確保し、平等に取り扱うためには、関連当事者間の取引を適切に管理することが必要となります。

    関連当事者との間で不適切な取引が行われないよう承認の手続きを整備します。関連当事者間の取引に該当する取引が発生する場合には、当該取引を事前に報告する体制を整備するとともに、法令に基づき、当該取引の条件およびその決定方針等を有価証券報告書等において開示します。

    また、当社は、当社グループの役員・従業員が当社の資産や当社における立場を利用して得られる機会を自己のために用いてはならないことを定める「利害抵触に関する方針」を制定します。

  4. 第4章 お客さま、従業員、ビジネスパートナー、地域社会との関係

    当社は、当社グループの経営理念を具現化する基本方針により構成される「業務遂行基準」を制定します。業務遂行基準は、当社グループを取り巻くステークホルダー(お客さま、従業員、ビジネスパートナー、地域社会)との関係に関する指針も示します。

    当社グループのすべての役員・従業員に業務遂行基準に対する理解を浸透させ、また、業務遂行基準の遵守を取締役会が定期的に確認する体制を整備します。

    地域社会との良好な協働関係を構築することは、当社グループが事業を継続し、持続的に成長発展していくために不可欠です。当社グループは、事業を行うすべての地域において「良き企業市民」であることを目指します。

    また、環境を維持、改善していくことは企業が持続的成長を行うための大前提の一つです。当社は、環境に関する基本方針を定め、環境に影響を与える環境事故ゼロを目指し、環境パフォーマンスの継続的な改善に努めます。環境に対する課題に適切に対処するために、環境安全衛生担当部署を設置するとともに、その活動をモニタリングし、改善させる環境安全委員会をCSR推進会議の下に設置します。当社の環境改善に関する取り組みについてはCSRレポート等において開示します。

    当社グループは、事業の成功のためには、お客さまの満足を得ることが極めて大切であると考えます。お客さまに対して果たすべき役割を念頭に置き、お客さまの要望と関心を理解し、そのニーズに適切に応えることにより、お客さまの利益になるよう努めます。

    当社グループの事業が多くのビジネスパートナーとの協力で成り立つことから、ビジネスパートナーとの強い信頼関係を構築できるよう努めます。それと同時に、当社グループとビジネスパートナーがともに「良き企業市民」となるよう、ビジネスパートナーに対し法令の遵守に加え、当社グループの高い倫理基準を理解いただき、それに準じた行動を求めます。

    従業員との関係においては、持続的な成長を実現するため、多様な人材が活躍できる職場づくりを行い、ダイバーシティ(多様性)に基づく豊かな発想や創造力が発揮できる環境の整備・拡充を目指します。

    また、当社グループは、内部通報者が通報したことにより不利益を受けることがない旨を明記した内部通報に関する基本方針を制定します。従業員等が危険を感じることなく内部通報を行えるよう、匿名による通報が認められた、経営陣から独立したものを含む複数の通報窓口を設置します。内部通報に関する基本方針および内部通報制度を周知し、制度の積極的利用を推奨します。また、制度の利用状況を取締役会に定期的に報告し、実効性を確保していきます。

  5. 第5章 取締役会等の責務

    1.当社の企業統治の体制

    当社は企業統治の体制として、監査役会設置会社を選択しています。事業に関する専門的知見を最大限に活用し、実効性のあるコーポレートガバナンスを確保しながら効率的な事業運営を行うためには、社外監査役を含む監査役が監査を通じて事業遂行の詳細を把握し、監督できる現制度が最適であると判断しています。さらに、取締役会による意思決定に客観的かつ独立した立場で参加することを期待して社外取締役を選任し、コーポレートガバナンスを強化しています。

    2.取締役会の役割・責務と実効性の確保

    (1)取締役会の役割・責務

    取締役会は、経営戦略や経営計画を含む経営上の重要事項に係る意思決定と取締役の職務の執行の監督を行い、社会、環境、ステークホルダーへの使命を果たし、長期的な企業価値の最大化を図ります。
    中期経営計画については、その達成に向けて最大限努力し、その進捗状況を決算発表等において説明します。中期経営計画の実行過程において得た経験および知見を、次の中期経営計画に反映させ、長期的かつ持続的な企業価値の向上に努めます。

    (2)取締役の権限

    取締役会においては、法令および定款で規定されている事項に加え、基本方針および重要規程の制定・改廃、所定の規模を超える取引、他の会社への出資等、会社に重大な影響を及ぼし得る事項につき決定します。取締役会が決定すべき事項については、取締役会規程で定めます。
    取締役会が決定すべき事項以外については、「承認権限規程」を設け、事案の内容および規模に応じた適切な意思決定の仕組みを整備します。

    (3)取締役の選任とトレーニング

    取締役会がその責務を果たすには、当社の業務を遂行する上での基本方針である高い企業倫理、実効性のあるコーポレートガバナンス、健全な財務管理、完璧な操業および安全・健康・環境に対する十分な配慮を実行するに相応しい取締役で構成されることが重要です。

    当社は、「取締役および監査役候補の指名方針」に定める基準を満たした者を取締役候補者に指名します。取締役候補者の指名理由については、株主総会における選任議案において開示します。

    選任された取締役がその責務を実効的に果たせるよう、取締役の役割・責務に関する理解を深め、必要な知識を習得・更新するためのトレーニングを受けられる体制を整備します。

    また、取締役会の責務を果たすためには、取締役会が知見、経験等において適切なバランスで構成されることが大切です。当社外における優れた経験、知見を有する者の意見を経営に取り入れるために、取締役のうち2名以上を独立社外取締役とします。

    そのような取締役の選任を担保するために、取締役候補者の指名は独立社外取締役と代表取締役で構成される「経営体制諮問委員会」を設置し、同委員会における審議を経て、取締役会において決定します。

    代表取締役社長は自らの後継者育成に関する責任を負うものとします。独立社外取締役と代表取締役社長から構成される「社長指名委員会」が、後継者の選定・育成計画および承継計画を適切に監督するとともに、代表取締役社長に対し必要な助言を行います。

    (4)取締役の兼任

    取締役が当社のために取締役としての役割・責務を果たすことができるよう、他の会社の役員との兼任を確認するための仕組みを設けます。取締役の兼任状況は事業報告および有価証券報告書等で開示します。

    (5)取締役の報酬

    企業の持続的成長の実現に向けて取締役にその責務を全うさせるための報酬制度を整備します。具体的には、業務を執行する取締役の報酬は、基本報酬および業績に応じた変動報酬により構成します。また、株価変動に関わる利害を株主と共有し、取締役の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、業務を執行する取締役の報酬の一部に自社株を用いた制度を取り入れます。なお、独立社外取締役の報酬は基本報酬のみとします。取締役の報酬は、取締役会の委任を受けて、独立社外取締役と代表取締役社長で構成される「報酬委員会」が公正に、かつ透明性をもって決定します。

    (6)コンプライアンスおよびリスク管理に関する体制

    当社はすべての法令を遵守して業務を遂行することを基本方針としており、それを確実に実行するために、取締役会はコンプライアンスやリスク管理に関する体制を整備します。

    (7)取締役会の実効性確保

    企業の持続的成長には取締役会が有効にその責務を果たすことがきわめて重要であることに鑑み、取締役会の実効性を確保する体制を整備します。具体的には、取締役会における審議を活性化するために会日の設定、審議時間、資料の配布時期・方法等に配慮します。また、取締役等の情報交換を円滑にするための会議を設定します。さらに、取締役会の実効性を評価し、その概要を開示します。

    3.監査役および監査役会の役割・責務

    (1)監査役および監査役会の役割・責務

    当社は、監査役および監査役会が、その役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うことができる体制を整備します。

    また、監査役の職責と心構え、監査体制、監査の範囲・方法等を定める監査役会規程および監査役監査要綱を制定します。

    また、当社の監査役会は、適正な監査を確保するために、会計監査人の適格性に関する評価基準を定め、その基準にしたがい会計監査人の独立性、監査能力および信頼性について評価します。

    (2)監査の実効性と独立性

    監査の実効性を高めるために、監査役の半数以上を独立性を有する独立社外監査役とするとともに、高度な情報収集力を有する常勤監査役を置きます。また、独立社外取締役とも適宜情報共有、意見交換を行うことで連携を図ります。

    (3)監査役の選任とトレーニング

    当社は、「取締役および監査役候補の指名方針」に定める基準を満たした者を監査役候補者に指名します。監査役候補者の指名理由については、株主総会における選任議案において開示します。

    そのような監査役の選任を担保するために、監査役候補者の指名は「経営体制諮問委員会」において指名案を作成し、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定します。

    また、監査役がその責務を実効的に果たせるよう、監査役の役割・責務に関する理解を深め、必要な知識を習得・更新するためのトレーニングを受けられる体制を整備します。

    (4)監査役および監査役会の支援体制と情報交換

    当社は、監査役および監査役会が監査に必要な情報、支援の提供を円滑に受けられる体制を整備します。

    また、監査役と会計監査人が適宜情報交換、意見交換を行う体制を構築することにより、両者の連携の下、適正な監査を確保します。

  6. 取締役および監査役候補の指名方針

    1. 1.
      当社の基本方針である高い企業倫理、実効性のあるコーポレートガバナンス、健全な財務管理、完璧な操業および安全・健康・環境に対する十分な配慮を実行するに相応しい役員として、以下の基準を満たす者を選任する
      • 心身ともに健康であること
      • 人望、品格、倫理観を有していること
      • 経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること
      • 別に定める業務遂行基準を理解し、同基準の各方針を遵守する精神に富んでいること
      • 独立社外取締役・独立社外監査役については、経営に関する豊富な経験や深い見識、出身各分野における実績と識見を有していること、役員としての職務を遂行するための十分な時間が確保できること、別途定める独立性基準を満たしていること
    2. 2.取締役については、2名以上を独立社外取締役とすること、監査役については、半数以上を独立社外監査役とすることを基本方針とする
    3. 3.取締役・監査役は、それぞれ知見、経験等において適切なバランスで構成する
    4. 4.取締役候補者の指名については、独立社外取締役と代表取締役で構成される「経営体制諮問委員会」を設置し、同委員会における審議を経て、取締役会において決定する
    5. 5.監査役候補者の指名については、独立社外取締役と代表取締役で構成される「経営体制諮問委員会」において指名案を作成し、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定する
  7. 社外役員の独立性に関する基準

    当社は、一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう社外役員(社外取締役および社外監査役)の候補者を指名する際の独立性基準を次のとおり定める。社外役員(候補者を含む)が、以下の項目に該当する場合、独立性を有していないとみなす。また、該当しない場合でも、社外役員としての職務を遂⾏する上で独⽴性に疑いがないことを確認するものとする。

    1. (1)
      次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
      1. 1)当社の大株主
        当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者
      2. 2)当社グループの主要な取引先
        直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該取引先との年間取引高が当社の連結売上高の2%を超える者
      3. 3)当社グループを主要な取引先とする者
        直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該取引先との年間取引高が当該取引先の連結売上高の2%を超える者
      4. 4)当社グループの主要な借入先
        直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結総資産の2%を超える者
    2. (2)当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント
      直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの報酬の合計額が1,000万円を超える者、当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント
    3. (3)当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
    4. (4)当社から多額の寄付を得ている者
      直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える者(当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者)
    5. (5)
      社外役員の二親等以内の親族が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者
      1. 1)当社または当社子会社の業務執行者(重要でない者を除く)
      2. 2)上記(1)~(4)に該当する者
  8. 株主および投資家との建設的な対話を促進するための基本方針

    1.基本的な考え方

    当社は、株主および投資家が当社の価値を公正に評価できるよう、タイムリーかつ正確で透明性の高い対話を行うことを基本方針とする。

    そのため、株主および投資家に対し公平かつ平等に会社に関する情報を入手する機会を提供するよう努める。

    当社経営陣および取締役会は、株主および投資家との対話を重視し、会社の業績や将来の見通しに関する有用な情報提供ができる社内体制を整備・拡充し、対話内容について必要な情報共有を行う。

    当社の経営戦略や経営計画を開示するにあたっては、株主および投資家に分かりやすい内容とし、適切な手段を選択する。

    2.株主および投資家との対話に係る社内体制

    IR担当取締役を任命し、当該役員の監督下にIR担当部署を設置し、株主および投資家との建設的な対話に取り組む。

    3.株主および投資家との対話を充実させる取り組み

    株主および投資家との対話は、株主総会、決算説明会、決算説明電話会議、スモールミーティング、個別面談、および定期的な刊行物やアンケートを通じてIR担当部署が主導して実施する。

    4.社内へのフィードバック

    IR担当部署は株主および投資家との建設的な対話に関する取り組みとその結果を定期的に役員にフィードバックを行う。

    5.インサイダー情報の管理

    株主および投資家との建設的な対話を行っていく上では、適時、適切な情報提供が重要であることに鑑み、不適切な情報開示を防ぐために、「インサイダー取引防止規程」を定め、社内研修等を通じてインサイダー情報の管理を徹底する。

「業務遂行規準」(SBC)の関連方針

  • 役員就任に関する方針
  • 経営論理に関する方針
  • 利害抵触に関する方針

コーポレートガバナンス・コードの対応状況

当社は、73項目あるコーポレートガバナンス・コードの各原則についてすべて実施しており、その詳細につきましては「コーポレートガバナンスに関する基本方針」および東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書において開示しています。
この中で、当社が実施した取締役会の実効性の分析・評価の結果概要については以下のとおりです。

取締役会の実効性の分析・評価:結果概要

当社では、取締役会の実効性につき、分析・評価を実施しております。この分析・評価につきましては、外部機関の助言を得つつ、以下の方法で行いました。
2016年8月にすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。より率直な意見が得られるよう設問ごとに自由意見欄を設けたほか、外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。
集計結果を基に、2016年9月以降、社外取締役、代表取締役から成る経営体制諮問委員会、同委員会と監査役会との合同会議、取締役・監査役会議を開催し、取締役会の実効性の評価及び課題について分析・議論を重ねました。その最終的な取りまとめを2017年1月の取締役会において行いました。
アンケート結果および上記の討議において、取締役会の規模、取締役・監査役の多様性や知見、全体最適の視点の浸透、経営委員会や合宿を含めた議論の場の充実、積極的な参画の姿勢と発言、意思決定のスピード感を含め、総じて当社取締役会は健全かつ実効的に機能しているとの認識に至りました。
特に、独立社外役員も含めた役員会議等が適時開催されることを通して経営課題が共有・議論され、そのうえで取締役会の審議に活かされている点が取締役会の実効性向上に大きく寄与していると評価いたしました。
一方で、課題としては、独立社外役員の増員、業務執行取締役の監督機能強化、全社的視点に立った中期的、戦略的な議論に更に充実させる等の意見が出され、取締役会の実効性の更なる向上に取り組むことを確認いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上につなげてまいります。

コーポレート・ガバナンスの概要

コーポレート・ガバナンス体制

社外役員の独立性

当社は、社外役員の独立性に関する基準を定め、当グループと社外取締役および社外監査役ならびにその出身会社との間に、独立性に影響を及ぼし得る取引関係、資本的関係、人的関係その他の利害関係がなく、一般株主との間で利益相反の生じるおそれのない独立役員を選任します。

取締役会

取締役会は、経営戦略や経営計画を含む経営上の重要事項に係る意思決定と取締役の職務の執行の監督を行い、社会、環境、ステークホルダーへの使命を果たし、長期的な企業価値の最大化を図ります。中期経営計画については、その達成に向けて最大限努力し、その進捗状況を決算発表等において説明します。中期経営計画の実行過程において得た経験および知見を、次の中期経営計画に反映させ、長期的かつ持続的な企業価値の向上に努めます。
2016年3月定時株主総会後の当社取締役会の人員構成は、当グループの各事業部門を管掌または担当する業務執行取締役(8名)および独立社外取締役(2名)からなっており、各取締役が独立した客観的な立場から自由闊達な議論を行い実効性のある経営判断を行うために適切であると考えています。

取締役会の開催数と社外役員(取締役および監査役)の出席状況(2015年)
開催 16回
出席率 100%

経営体制諮問委員会、報酬委員会および社長指名委員会

取締役会の諮問機関として、代表取締役および独立社外取締役を含む役員からなる経営体制諮問委員会、ならびに代表取締役社長と独立社外取締役からなる社長指名委員会を設置し、それぞれ経営体制および取締役・監査役候補者の指名、社長指名に関する決定プロセスの透明性・客観性を確保しています。取締役の報酬は、取締役会の委任を受けて、独立社外取締役と代表取締役社長で構成される報酬委員会が公正に、かつ透明性をもって決定します。

役員報酬について

企業の持続的成長の実現に向けて取締役にその責務を全うさせるための報酬制度を整備します。具体的には、業務を執行する取締役の報酬は、基本報酬および業績に応じた変動報酬から構成されます。また、株価変動に関わる利害を株主と共有し、取締役の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、業務を執行する取締役の報酬の一部に自社株を用いた制度を採り入れます。なお、独立社外取締役および監査役の報酬は基本報酬のみとします。

役員報酬実績(2015年)
取締役および監査役(社外役員を除く): 員数11名、総額277百万円
社外役員: 員数8名、総額50百万円

経営委員会およびCSR推進会議

業務執行取締役(8名)からなる経営委員会を設置し、取締役会決議事項を含む経営上の重要な事項について審議することにより、意思決定の機動性と実効性を確保します。また、当社社長を議長とするCSR推進会議を設置し、「良き企業市民」であることを目指して、CSR活動を積極的に推進します。

監査役・監査役会

監査役および監査役会は取締役および取締役会から独立した機関であり、取締役の職務の執行を監査します。具体的には、取締役会等の意思決定および業務の遂行が法令、定款および社内の業務遂行基準に合致し、株主利益が適正に確保されるよう、企業統治や内部統制の体制の整備およびその実施状況を監査するとともに、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べます。2016年3月定時株主総会後の当社の監査役は4名で、うち2名が独立社外監査役です。

監査役会の開催数と社外監査役の出席状況(2015年)
開催 16回
出席率 100%

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役は、会社の計算書類、内部統制の整備および運用の状況、会社財産の保全状況、そして子会社ならびに関連会社の監査を、監査部および会計監査人と十分な連携を保ちつつ行います。
監査役は、事前に会計監査人の監査計画について協議を行い、担当部署による決算説明に関するさまざまな質疑、会計監査人による実査立ち合い、必要に応じてその他の重要な諸問題を会計監査人と討議するなどしています。監査結果については監査の概要および意見を文書により入手しています。
監査役への補助は、その要請により、当グループの内部監査を実施する監査部を含むすべての従業員により提供されます。監査部は、次年度の内部監査計画についての協議、および各内部監査の結果を、適宜監査役に報告します。